撤回申报前不久公告调整上市方案，削减拟募资补流金额。收入真实性、毛利率增长合理性、募投项目合理性及产能消化三大问题被监管层层递进重点问询，
因发行人主动申请撤回上市申报文件，近日，北交所审核官网公布了关于终止对宁波纬诚科技股份有限公司（简称：纬诚科技）公开发行股票并在北京证券交易所上市审核的决定。
纬诚科技本次北交所IPO申报于2023年11月22日获交易所受理，在审期间收到交易所三轮审核问询函，但仅前两轮答复内容完成挂网公布。
申报材料显示，纬诚科技是一家专注于智能安全防护系统研发、生产及销售的国家高新技术企业，基本的产品包括线缆安全承载系统及智能围栏防护系统。公司产品已广泛应用于数据中心、智能制造和智能仓储等诸多工业生产场景，是工业安全防护领域的重要生产企业之一。
从财务数据分析来看，纬诚科技业绩波动较大，起伏明显。2020至2023年，公司分别实现营业收入1.29亿元、1.6亿元、1.54亿元及2.07亿元；同期扣非归母净利润分别为1516.32万元、2528.07万元、2016.31万元及3747.07万元。
也就是说，公司业绩2021年取得增长后于2022年出现下滑，但2023年却又强势反弹，当年营业收入同比增长34.72%，扣非归母净利润同比增长85.84%。
这种大幅度波动显然会引起监管的高度关注，首轮问询中，北交所就纬诚科技的经营业绩稳定性及真实性提出疑问，要求其量化分析2022年收入、净利润下滑的具体原因，2023年相关主要经营业绩指标的变动情况及驱动因素。并结合在手订单、下游市场需求和竞争格局情况等，说明各细分产品经营业绩的稳定可持续性。
对此，纬诚科技答复称2022年受行业市场需求影响，公司收入小幅度下滑，经营成本同步下滑，但整体看来，营业毛利同期未发生较大变动。公司 净利润下滑根本原因系2022年度公司员工职工薪酬增加及新三板挂牌支付的中介服务费增加所致。而2023年公司业绩上升主要系加大市场推广、新增海外客户所致。
从报告期内纬诚科技前五大客户销售情况去看，2023年纬诚科技新增境外第一大客户nVent Electric plc，上半年公司向其销售金额为1051.7万元，且该客户销售毛利率明显较高。但中介机构未能对该客户进行现场走访，也未取得其询证函回函，而是采用替代测试进行核查。
在过往分析IPO审核关注重点时，汉鼎咨询曾提到对于涉及境外销售的情况，当前监管环境下审核对于相关收入的真实性及收入核查程序关注度愈发提高。而纬诚科技这类报告期新增境外客户且当期即为公司第一大客户的情况，就更难逃监管问询了。
首轮问询中北交所就要求公司补充披露各期境外销售的产品结构、客户类型结构及数量等内容，且针对2023年新增第一大境外客户，需说明公司与其合作的具体背景、销售内容、毛利率、信用期、回款等基本情况，以及2023年销售金额大幅度增长、毛利率明显偏高是否真实合理。对保荐人、申报会计师，北交所要求说明未能对2023年新增第一大境外客户nVent Electric plc 执行函证、访谈等程序的情况下，关于该客户销售真实性执行的替代核查措施及有效性。并结合报告期各期境外相关销售费用变动情况，量化分析销售费用与外销收入变动是否匹配；说明目前对境外销售真实性的核查方法、程序以及核查结果或结论，现有核查程序能否支撑境外销售真实性的核查结论。
纬诚科技在该轮问询答复中解释称，公司2023年度向nVent 销售网格桥架的单位成本低于公司全年销售的钢材质网格桥架及配件平均单位成本，向nVent销售真实、毛利率较高具备合理性。项目组针对nVent未回函且未能成功实施走访情况下，实施的替代核查程序取得的证据充分有效，公司与客户nVent之间交易具备真实性。公司物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证、中国出口信用保险公司数据、出口退税金额与公司境外出售的收益具有匹配关系；现有核查程序能确认境外销售的真实性。
第二轮问询时，结合上述答复内容及更新的2023全年财务数据，北交所在首个问题中就纬诚科技2023年业绩大幅度增长的真实性及核查充分性展开了追问。要求公司说明与新增第一大境外客户交易的真实性及可持续性，是不是真的存在配合发行人突击业绩的情况，期后采购金额大幅度地下跌是否对发行人业绩造成重大不利影响，并量化分析境外收入大幅度增长的真实性和持续性。对保荐人及申报会计师，监管要求其针对境外销售，列表说明对主要客户走访、函证核查的详细情况，2023 年函证、走访比例较低情况下替代核查措施，发行人与nVent的交易是否真实可持续。
纬诚科技答复称，nVent自身订单均为项目型订单，通常不会有较高的备货要求。2024年第一、二季度nVent 依据公司提供样品测试情况及新项目需求已向公司追加采购订单，不存在配合公司突击业绩的情形，且公司与nVent的合作具有可持续性，预计期后采购金额不存在大幅度地下跌的情形，对公司业绩不存在重大不利影响。保荐人及申报会计师称对2023年发函未回函的客户执行了替代测试，其中针对公司前三十大（收入占比18.06%，占发函收入比例29.85%）发函未回函客户，检查了合同、出口报关单、货运提单、发货签收单、发票、回款以及发货物流记录，确认公司出售的收益的线 年函证回函比例较低、走访比例较低主要为nVent发函未回函、安排走访但未走访成功。保荐人、申报会计师执行了了解测试公司销售收款内控、核实公司与nVent交易背景、查询核实交易过程邮件沟通记录及交易过程关键节点资料、查询业务员就函证及走访事项与客户邮件沟通记录等替代程序，公司对nVent客户2023年度销售期后已经全部回款，公司期后取得了新增项目订单并持续在供货，公司与nVent的交易具备真实性且可持续。
但上述答复未能完全获得监管认可，第三轮审核问询中，北交所再次就纬诚科技业绩大幅度增长的原因及销售真实性进行追问。要求公司列示报告期各期境外前十大客户的销售内容、金额、占比及毛利率情况，逐一说明上述客户的基本情况、与公司合作的背景、模式及交易的稳定可持续性；并进一步结合境外市场的拓展模式、销售人员及销售费用情况等，说明境外收入大幅度增长的具体原因及合理性。针对nVent客户，说明2024年截至回复前其向公司的采购情况，是否仅向发行人采购相关这类的产品；进一步结合境外销售区域的市场需求规模、公司获取订单的渠道等，说明境外出售的收益的稳定可持续性。
此外，第三轮问询中北交所直接要求保荐人、申报会计师提供纬诚科技对nVent等客户境外销售、不同规模层级客户销售、非计算机显示终端销售等相关核查的工作底稿。并说明在2023年未对主要境外客户执行访谈、函证等核查程序的情况下，所采取的具体替代性核查程序、获取的证据，是不是满足尽职调查相关规则的要求，能否有效支撑目前核查结论。
除境外销售真实性及核查工作被着重关注外，纬诚科技较同行业可比公司逆势增长的毛利率数据也引起了监管注意。
根据申请文件，2020至2022年，纬诚科技综合毛利率分别是34.52%、39.58%、41.24%，而同期可比公司平均毛利率分别是39.69%、37.42%、34.71%，整体呈下降趋势。此外，公司各细分产品毛利率均呈持续上涨的趋势。
对此，北交所在首轮问询中要求纬诚科技说明线缆安全承载系统细分产品毛利率大幅度波动的原因及合理性、智能围栏防护系统毛利率持续上升的合理性，并补充披露别的产品毛利率变动的具体原因。此外，就毛利率变动趋势与同行业可比公司相反且目前毛利率明显较高的情形，监管要求其说明合理性。
据该轮问询答复内容，报告期内，纬诚科技网格桥架及配件、梯槽式桥架及配件和光纤槽道及配件毛利率波动趋势不一致，主要系受不同原材料以及外购成品采购价格波动不一致导致。报告期内公司毛利率呈稳步上升趋势且处于较高水平，主要系公司凭借产品质量及技术创新形成的品牌溢价和公司为下游客户提供定制化解决方案与综合性服务等因素导致。
对于上述答复内容，北交所在第三轮问询中要求纬诚科技结合产品结构变化、细分产品毛利率变动情况及具体原因，量化分析报告期内综合毛利率持续增长的原因；进一步对比细分原材料中不同供应商采购价格，说明存在一定的差异的原因及合理性；分析各产品毛利率与同行业可比企业存在较大差异且变动趋势不相符的原因及合理性。同时，监督管理要求保荐人、申报会计师说明对供应商采购真实性、采购价格公允性、成本核算准确性所采取的具体核查程序、范围、获取的证据及有效性，结合纬诚科技与主要供应商采购价格公允性，分析主要供应商是否为公司承担成本费用，是不是真的存在利益输送情形，并提供相关工作底稿。
根据申报文件，纬诚科技本次IPO拟募集资金2.23亿元，其中1.33亿元用于“智能物联安全技术制造总部项目”、3503.41 万元用于“智能物联安全研发技术中心建设项目”、5500万元用于补充流动资金。
其中，“智能物联安全技术制造总部项目”拟通过在已购置的土地上建设智能物联安全技术制造总部，包括新建生产车间、配套宿舍及食堂等建筑设施，对智能围栏防护系统、线缆安全承载系统等产品做扩能建设，预计年均新增营业收入30,300.00万元，达产年税后净利润将达到4,653.55万元。“智能物联安全研发技术中心建设项目”拟通过新建研发大楼，购置研发所需设备，引入高层次技术人才，逐步提升公司技术实力和新产品研究开发能力。
首轮问询中中，北交所要求纬诚科技说明拟使用大比例资金用于房产建设的必要性及合理性，相关建筑的使用规划，与公司生产经营、研发活动实际需要的匹配性。智能物联安全技术制造项目拟生产的产品与单位现在有产品的关系，是否均为智能化产品，有关信息披露是否准确，并结合基本的产品的市场容量、竞争格局、公司市场地位等，说明是不是具备消化新增产能的能力，预期收益的测算依据及可实现性，量化分析并补充披露产能消化风险。此外 ，监管还要求其说明项目中补充流动资金规模的测算依据和用途规划，结合报告期内分红情况说明补充流动资金规模合理性。
问询答复内容显示，公司需通过自建房产提升整体产能、优化研发资源以满足逐步扩大的生产经营规模及不断的提高的研发需求。公司在募投项目工程的施工总包方筛选过程中采用了招投标的方式综合比选了多家建筑工程企业的方案，房产建设费用的价格具有公允性，本次募投项目拟使用大比例资金用于房产建设具备必要性及合理性。公司智能物联安全技术制造项目的拟生产产品围绕单位现在有产品序列开展，项目实施后将逐步提升公司基本的产品产能、提高生产效率、缩短产品交付周期，符合公司对主营业务的长远发展规划。
本次募投项目达产后的毛利率为38.76%、销售净利率15.36%，公司报告期内平均毛利率为 42.03%、销售净利率为 20.37%，募投项目达产收益与报告期中等水准基本相当，项目效益水平谨慎合理，具备可实现性。公司经过多年的技术积累及品牌经营，在品牌、产品质量、技术服务方面等得到行业认可，形成了为细分行业提供定制化方案及一体化服务的优势，具备了与国际领先品牌产品竞争的能力，受益于国家对工业安全生产规格要求逐渐提高以及终端应用领域的未来发展前途良好，公司产品在机械安全防护及桥架行业的拥有广阔的市场潜力，公司具备消化募投项目投产后所新增产能的能力。
根据测算，公司在2023年至2027年的运营资金缺口约5,868.85万元，资金缺口较大，高于这次募集资金拟投入的补充流动资金规模。报告期内公司不存在利润分配过度的情形，分红金额具备合理性。随公司未来业务规模的逐渐扩大，公司整体对流动性的需求将逐步扩大，且大额自有资产金额的投入新生产中心及研发基地的建设也会对公司的流动性造成一定影响，因此这次募集资金补充流动资金具备必要性。
上述答复中，对于产能消化能力纬诚科技主要从公司具备了与国际领先品牌产品竞争的能力及市场发展前途定性答复。而第三轮问询中，北交所要求纬诚科技进一步量化分析发行人是不是具备消化新增产能的能力，如涉及有关数据，需说明所引用数据的相关性、可靠性和准确性。并要求其结合历史业绩及预计业绩增长情况，经营性流动资产、经营性流动负债销售百分比，交易性金融实物资产使用等情况，说明补充流动资金规模的测算指标选取依据是否审慎、合理。
尽管第三轮答复内容未挂网公布，但从公司公告来看，收到该轮问询后的三个多月后，2024年12月16日，纬诚科技公布了关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案，将拟募资补流金额由原来的5500万元调减到2000万元。
尽管在当前环境下，纬诚科技和众多IPO企业一样选择了调减补流规模，但从整体审核问询内容来看，监管对其境外收入真实性及毛利率合理性的疑虑，可能是公司更需要论证解释的问题。
此外，从本篇案例中北交所围绕财务真实性层层递进、抽丝剥茧的问询问题来看，尽管北交所从申报门槛来看确实相对其他板块更为包容，但对财务核查的颗粒度不比沪深交易所要求低，甚至超出预期。问询中要求提交工作底稿，更是将进一步倒逼申报企业在项目组执行过程中提高底稿制作的标准。
汉鼎咨询针对终止案例的分析仅为研究所需，相关取信内容大多数来源于证监会、交易所公告文件，并结合过往案例及经验在此基础上秉承客观、公正、中立原则分析或点评。汉鼎咨询尊重事实，避免夸大、失真，但如内容引起相关方不适，请联系后台处理。返回搜狐，查看更加多
微信扫一扫
手机官网
